Forter Services Terms and Conditions

本契約条項

第1条　サービス；ライセンス

1.1 本契約期間中、かつ本契約の条件に従い、Forterは、本加盟店に対し、オンライン決済取引およびその他のイベントに関連する詐欺行為・不正使用のリスクを軽減するために設計された特定のサービス（注文書に詳述されるとおり、以下「本件サービス」といいます）を、Forterの固有技術（Forter API（以下に定義）、JavaScript、モバイルSDK、加盟店向けダッシュボード（「意思決定ダッシュボード」）、および関連するソフトウェアと技術（総称して「Forterプラットフォーム」）を含む）を活用して提供するものとします。Forterプラットフォームの技術サポートおよび可用性については、https://www.forter.com/contracts-appendix_sla/に掲載されるサービスレベル契約（Forterにより随時更新される可能性があり、更新された場合は最新版を指します。「SLA」といいます）に準拠します。

1.2 両当事者は、Forterが注文書に記載された本件サービスを本加盟店に提供する1通以上の注文書（各「注文書」）を締結することができます。Forterは、適用される注文書に指定されたウェブサイトおよびアプリケーション（「加盟店サイト」）に対し、これらのサービスを提供します。各注文書は本契約に組み込まれます。注文書と本契約のその他の部分との間に矛盾がある場合、注文書が優先します。

1.3 本契約期間中、本加盟店が本契約の条件を遵守することを前提として、Forterは、本加盟店ならびにその従業員、代理人および代表者（各「正規ユーザー」）に対し、加盟店サイトでの本件サービスの提供に関連して、詐欺防止および信頼性に関する本加盟店の社内業務での使用を目的として、かつForterの指示およびForterが随時本加盟店に提供するForterプラットフォームの機能と特徴を説明した技術文書（「ドキュメント」）に従って、Forterプラットフォームのアクセスおよび利用を行う非独占的、譲渡不能、サブライセンス許諾不能、限定的かつ取消可能な権利を付与します。

1.4 両当事者が相互に別段の合意をしない限り、本加盟店は、専ら意思決定を目的として、加盟店サイトにおいて最終顧客が開始するリアルタイム実取引および関連イベントのみをForterに送信しなければなりません。本加盟店が手動で提出した取引または関連イベント、および加盟店サイト以外を起源とする取引または関連イベント（eBayやAmazonなどのマーケットプレイスからの取引を含む）は、本件サービスを通じた処理の対象となりません。

1.5 本加盟店がサードパーティのプラグインまたはツールを使用してForterと統合する場合、またはForterに対してサードパーティプロバイダーとの統合を指示する場合、Forterは当該サードパーティの作為または不作為、あるいは当該サードパーティの作為または不作為に起因する本契約違反について責任を負いません。また、本加盟店は、当該サードパーティに対し、Forterの秘密情報に関して本契約に定めるものと同等以上に厳格な守秘義務を課すものとし、当該サードパーティの行為および不作為について責任を負うものとします。

1.6 本契約期間中に、本加盟店がサービスを追加する場合、関係範囲を変更する場合（例：新しい加盟店サイトまたは決済セグメントの追加）、または統合に変更が必要な場合（例：本加盟店の決済サービスプロバイダー、統合タイプ、決済フロー、eコマースプラットフォームの変更）、追加の統合作業が必要になることがあり、その場合は作業指示書を作成するものとします。

第2条　加盟店の義務

本加盟店は、以下の義務を負います。

2.1 各加盟店サイトに、該当する場合はForterのJavaScriptコードまたはモバイルSDKをインストールし、本契約期間中、Forterの要請に応じて（ただし、いかなる場合も暦年に少なくとも1回）、本加盟店に提供された関連アップデートを速やかにインストールしなければなりません。本加盟店は、当該アップデートが暦年に少なくとも1回インストールされない場合、(a) Forterが本件サービスを提供できない可能性があること、および (b) 該当する場合は、チャージバック保証およびパフォーマンスコミットメントならびに/またはペナルティは、当該アップデートがインストールされるまで適用されないことを了解し、これに同意するものとします。

2.2 Forterに対し、(i) 加盟店サイトにおいて実際のまたは潜在的な最終顧客等（「最終顧客」）が開始する取引の完了前に、加盟店サイトと統合されているForter API（「Forter API」）が要求する全てのデータ（各注文の固有の注文IDを含む）を速やかかつ正確に提供し、(ii) 加盟店サイトにおける詐欺行為・不正使用を測定し、本件サービスを提供するためにForterが合理的に要請するその他の全ての情報（本加盟店のプロセッサーまたはその他のサードパーティベンダーからのチャージバックの通知または詐欺請求の初期兆候（プリチャージバック、初期詐欺紛争、アラート、TC40/SAFE表示、またはその他の類似の表示を含むがこれらに限定されない）の通知（いずれの通知も本加盟店が受領してから3日以内にForterに提出しなければなりません）、チャージバック履歴、処理明細、および過剰チャージバックの通知を含むがこれらに限定されない）を速やかかつ正確に提供しなければなりません。本加盟店は、不正確な情報または欠落した情報がある場合、(i) エラー通知が発生し、Forterプラットフォームによる分析が行われない可能性があること、および (ii) 該当する場合は、チャージバック保証およびパフォーマンスコミットメントならびに/またはペナルティが適用されない可能性があることを了解し、これに同意します。

2.3 注文書に記載される数量コミットメントを遵守しなければなりません。疑義を避けるために付言すると、本加盟店による当該コミットメントの不遵守は本契約の重大な違反とみなされ、該当する場合は、チャージバック保証およびパフォーマンスコミットメントならびに/またはペナルティは適用されません。

2.4 適用されるデータ保護法（以下に定義）を含む全ての適用法規制に従い、Forterプラットフォーム、本件サービスおよびドキュメント（総称して「Forterテクノロジー」）を利用しなければなりません。

2.5 全てのAPIキーおよび正規ユーザーのログイン認証情報を管理および保護し、それらの不正なアクセス、利用または開示を防止しなければなりません。本加盟店は、Forterプラットフォームへの不正なアクセスまたは利用が発生した場合、できる限り速やかにForterに通知しなければなりません。

2.6 正規ユーザーの全ての行為と不作為について責任を負います。

2.7 Forterプラットフォームまたはその分析を、最終顧客の財務状況や支払不履行の可能性（与信の適格性を含む）を判断する要因として使用してはならず、また、公正信用報告法（「FCRA」）または適用される法域における類似の法規制（FCRAと総称して「消費者与信法」）に基づき許容される目的であっても、ForterがFCRA上の消費者報告機関とみなされる方法や、適用される消費者与信法の対象となる、または違反となる方法で使用してはなりません。疑義を避けるために付言すると、本加盟店は、詐欺行為・不正使用の防止を目的として、最終顧客の身元を認証するためにのみ、本件サービスを利用することができます。

2.8 稼働開始日前に、加盟店サイト向けにForterプラットフォームを調整するために必要な製品のドライランを完了しなければなりません（「リスンモード期間」）。本加盟店が稼働開始日までにリスンモード期間を完了しなかった場合、Forterは、稼働開始日から30日間、適格チャージバックの払い戻し義務を負わず、また、注文書に記載される適用されるペナルティおよびパフォーマンスコミットメントは適用されないものとします。

2.9 発効日前に合意した方法（事前認証または事後認証）、および発効日前にForterに提供した履歴データと整合する方法で、Forterと統合しなければなりません。本加盟店は、上記に従わない場合、注文書に記載されたパフォーマンスコミットメントが適用されないことを了解し、これに同意するものとします。

第3条　料金および税金

3.1 本件サービスの対価として、本加盟店は、注文書に記載される料金（「取引料金」または「料金」）をForter（または該当する場合は正規再販業者）に支払うものとします。料金は月ごとに支払うものとし、Forterが発行した請求書の日付から30日以内に支払わなければなりません。期限までに支払われなかった料金には、月1.5%（年複利）の延滞手数料が適用されます。本加盟店は、本契約に基づき発行された請求書について、受領後90日以内に異議を申し立てなかった場合、その請求書は正確であるとみなされることを了解し、これに同意するものとします。請求書の一部について異議がある場合、本加盟店は、本契約の支払条件に従い、異議のない部分を支払わなければなりません。料金の支払いは、適用される請求書に記載される口座、またはForter（または該当する場合は正規再販業者）が随時指定する別の口座に、電信送金またはACH送金により行わなければなりません。料金には、適用される税金は含まれません。

3.2 Forterは、本契約の署名者である加盟店事業体に対して単一の請求書を発行します。Forterは、請求書または請求書の一部を本加盟店の複数の事業体、関連会社、部門、事業部門またはコストセンターに分割、配分または振り向ける義務を負いません。別途の請求書発行に関する要望は、Forterの書面による合意が必要であり、追加の管理手数料が発生する場合があります。

3.3 本加盟店がAWSを通じてForterに支払いを行う場合、両当事者は以下に合意します。

　3.3.1 本加盟店は、AWS Marketplaceを通じて本件サービスの請求を受け、Forterに対して当該料金を支払わなければなりません。上記にかかわらず、Forterは、本加盟店による本件サービスの支払いや支払いの不履行に関して、本契約に規定される全ての権利と救済措置を保持します。Forterは、AWS Marketplaceおよびその運営に関していかなる表明も行わず、また、いかなる責任も負いません。

　3.3.2 本加盟店がAWS Marketplaceを通じて本件サービスの請求を受ける場合、Forterは、AWS Marketplaceを通じて米ドル（USD）で請求書を発行します。本加盟店とForter間の契約に基づく請求通貨が米ドルでない場合、Forterは、該当する請求書の金額を、関連する暦月の末日における公開市場の外国為替レートを用いて、誠実に米ドルに換算します。本加盟店のAWS Marketplaceアカウントの請求通貨が米ドルでない場合、ForterのUSD請求額が、AWSにより、本加盟店のAWSアカウントに関連付けられた請求通貨にさらに換算されることがあります。本加盟店は、本契約に基づき支払うべき実際の料金と、AWS Marketplaceを通じて請求された金額が一致しない場合、その不一致が通貨換算に起因する限り、Forterが責任を負わないことを了解し、これに同意するものとします。

　3.3.3 ある月にForterが本加盟店に支払うべき金額が、その月に本加盟店が支払うべき料金を上回る場合、またはその月に本加盟店が支払うべき料金がない場合（この場合のForterが支払うべき金額を「未払額」といいます）、Forterは、その未払額を翌月の請求書に繰り越します。チャージバックポリシーが適用される場合、チャージバックポリシーに定める規定にかかわらず、本加盟店は、合算払い戻し額を直接受け取ることはできません。

3.4 本加盟店は、全ての取引税を支払う責任を負うものとし、請求された取引税を速やかに支払わなければなりません。本契約の別段の定めにかかわらず、Forterが請求書または本加盟店へのその他の請求において取引税を明記していない場合、本加盟店は、Forterからの通知および要請に応じて、本契約に基づき本加盟店が支払うべき取引税をForterに対して速やかに支払うか、または償還しなければなりません。本契約において、「取引税」とは、地域、国またはこれらの下位区分や当局が本件サービスに対して課すあらゆる税金（源泉徴収税、売上税、使用税、付加価値税、物品・サービス税、印紙税などを含むがこれらに限定されない）、関税または課徴金を意味します。取引税には、Forterの純所得に対して課される法人所得税は含まれません。疑義を避けるために付言すると、理由の如何にかかわらず、本加盟店が本件サービスに関して源泉徴収税を支払うことを要求された場合、本加盟店は、該当する請求書に基づくForterへの支払金額から相殺することなく、その納税額を追加で支払わなければなりません。Forterは、本加盟店が源泉徴収税の軽減税率を確保できるよう、必要に応じて合理的に協力するものとします。

3.5 本契約に基づき当事者が負う税金に関して、いずれかの当事者が税務当局やその他の政府機関による監査を受けた場合、相手方は、監査の問い合わせに適切かつ適時に回答し、監査およびその結果生じる問題を迅速に解決できるよう、監査を受けた当事者に合理的に協力するものとします。両当事者は、適用法の定めに従い、本件サービスに関連して当事者が支払うべき売上税、使用税、消費税またはその他の適用される税金や手数料に関する記録を保持し、かかる監査を受けた場合には、相手方が当該記録を利用できるようにするものとします。

第4条　知的財産権

4.1 本契約に基づき本加盟店に付与される限定的権利を除き、Forterは、以下に関連または付随する全ての権利、権原および利益（あらゆる知的財産権および所有権的権利を含む）を独占的に所有し、保持します。(i) Forterテクノロジー、および本件サービスに関連して使用されるモデルとアルゴリズム（いずれも、あらゆる派生物、改良およびその他の修正を含む）、(ii) Forterの名称ならびにForterまたはその関連会社の全ての商標、商号およびロゴ（本件サービスに関連する製品名を含む）（総称して「Forter標章」といい、(i)と併せて「Forter IP」といいます）、および (iii) 集計データ（以下に定義）。

4.2 本加盟店は、次の行為をしてはならず、第三者による次の行為を容認、支援または可能にしてはなりません。(i) 目的の如何にかかわらず、Forter IPまたはその一部に対し、侵入、ハッキング、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルまたはその他の方法でソースコードを入手しようとすること、またはこれらを試みること、(ii) 自らがForter IPに対する所有者の権利を有していると第三者に表明すること、(iii) Forter IPの有効性、執行可能性またはForterの所有権に直接的または間接的に異議を申し立てる、またはその他の形で争うこと、(iv) 本契約で明示的に許可される場合を除き、Forter IPを利用すること、(v) 第三者の知的財産権やその他の権利または適用法規制の侵害、不正流用またはその他の違反となる方法でForter IPのアクセスや利用を行うこと、(vi) Forter IPの特徴、機能、グラフィックまたはその他の部分について（手動または自動的手段により）コピー、変更、複製またはスクレイピングを行うこと、またはForter IPや本契約に基づき本加盟店に提供されるその他のデータ、ドキュメントまたは情報を利用して類似または競合する製品・サービスを開発すること、(vii) Forterテクノロジーの完全性、性能またはセキュリティを損なう、妨害する、または途絶させること、(viii) Forter IP上またはForter IP内に含まれる著作権、商標またはその他の所有権通知を隠蔽、削除または改変すること、(ix) ウイルス、ワームまたはその他の悪質なコードをForterプラットフォームに持ち込むこと、または (x) Forterから明確な書面による同意を得ることなく、Forterプラットフォームまたは本件サービスを改変または変更を行うこと。

4.3 本契約に基づきForterに付与される限定的権利を除き、本加盟店は、加盟店データおよび加盟店サイトに関連または付随する全ての権利、権原および利益（あらゆる知的財産権および所有権的権利を含む。総称して「加盟店IP」）を所有します。

4.4 本加盟店は、本契約期間中、Forterおよびその関連会社に対し、(A) 加盟店サイトで最終顧客により開始された取引および/または関連イベントに関連してForterが収集した、または提供を受けたデータであって、単独でまたはその他のデータと組み合わせて最終顧客を特定できるもの（総称して「加盟店データ」）について、(i) 本契約の規定に従ってForterが本件サービスを提供するために必要な場合、および (ii) 加盟店データを組み込んだ、または加盟店データの分析に基づいた詐欺・信頼性関連の製品・サービスを提供するために内部データベースを作成する目的で、複製、二次的著作物の作成およびその他の利用や開示を行うため、および (B) 本加盟店によるForterプラットフォームや本件サービスの利用に関する加盟店データまたは情報の集計および匿名化を行うため（そのようなデータを総称して「集計データ」といいます）、および分析やその他の事業上の目的で集計データ（個人を特定できない場合に限る）の複製およびその他の利用や開示を行うための、世界全域で有効、非独占的、使用料無料、譲渡可能（本契約で許可される場合）かつサブライセンス許諾可能な権利およびライセンスをここに付与します。本加盟店は、加盟店データについて前述の各権利をForterに付与するのに十分な権利を有していることを表明および保証します。

第5条　秘密保持

5.1 本契約において、「秘密情報」とは、本契約および当事者が本契約に基づいて開示した、秘密、専有またはその他の形で一般に公開されておらず、状況から秘密であると合理的に認識できる全ての情報を意味しますが、以下の情報を除きます。(i) 受領当事者の過失または違反によらず、現在または将来において、公共の場で一般に利用可能となった情報、(ii) 受領当事者が開示当事者から開示される前に合法的に所有していたことを自己の記録で証明できる情報、(iii) 受領当事者が、本契約の不履行または違反なく、当該情報の移転または開示を行う権利を有する第三者から正当に取得した情報、または (iv) 受領当事者が、本契約に違反せず、開示当事者の秘密情報を使用または参照することなく、独自に開発したことを自己の記録で証明できる情報。疑義を避けるために付言すると、Forterテクノロジーは、Forterの秘密情報です。

5.2 受領当事者は、(i) 開示当事者の秘密情報を第三者に開示しないこと（ただし、その取締役、従業員、アドバイザーまたはコンサルタント（総称して「代表者」）に対し、「必要最小限」の範囲で、かつ本契約に定めるものと同等以上に厳格な守秘義務を課された場合を除く）、(ii) 本契約に基づく権利の行使または義務の履行を目的とする場合を除き、開示当事者の秘密情報をいかなる目的でも使用または複製しないこと、および (iii) 自己の秘密情報を保護するために用いるものと同等以上の（ただし、いかなる場合も合理的な注意の程度を下回らない）注意を払い、開示当事者の秘密情報を守秘することに同意するものとします。前述の規定にもかかわらず、受領当事者は、裁判所またはその他の政府機関の命令により要求される範囲で、または適用法を遵守するために必要な範囲で、開示当事者の秘密情報を開示することができます。ただし、適用法により禁止される場合を除き、受領当事者は、開示当事者が当該開示を制限するための保護命令やその他の救済措置を請求できるよう、開示を行う前に開示当事者に通知しなければならず、また、上記に関連して開示を要求された秘密情報のみを開示しなければなりません。

5.3 受領当事者は、秘密情報が不正に開示または使用された場合、開示当事者が回復不能な損害および重大な損害を被る可能性があり、その損害の確定が困難となり得ることをここに認めます。したがって、受領当事者は、開示当事者が普通法または衡平法で利用できる他の権利または救済措置に加えて、実際の損害を証明することなく、かつ供託金の預託を行うことなく、本契約に基づく義務の履行を強制するために即時の差止命令による救済を請求できることに同意します。

5.4 本契約に基づく秘密保持義務は、本契約の終了日または満了日から3年間存続するものとし（ただし、営業秘密については永久に存続するものとします）、当事者間における秘密保持に関する従前のあらゆる約束に置き換わるものとします。

第6条　データ保護およびプライバシー

6.1 本第6条において、「データ保護法」とは、個人データまたは個人情報の保護および取り扱いに関する関連法域のあらゆる適用法規制（規則(EU)2016/679（「GDPR」）、2018年カリフォルニア州消費者プライバシー法（カリフォルニア州民法典第1798.100条から第1798.199条）（2020年カリフォルニア州プライバシー権法による改正を含む。随時改正される可能性があり、改正された場合は最新の改正法規を指します。「CCPA」）とその実施規則を含むがこれらに限定されない）を意味します。「個人データ」とは、適用されるデータ保護法で定義される「個人データ」、「個人情報」、「個人識別情報」またはその他の類似の用語を意味します。

6.2 本加盟店は、次に掲げる事項を表明し、保証します。(i) 適用されるデータ保護法に基づくForterの義務違反を引き起こすような作為または不作為をしないこと、(ii) データ保護法に従い、全ての最終顧客に対して、Forterによる個人データの取り扱いと利用（本契約の第4.4条で想定される利用を含む）について通知したこと、(iii) 適用されるデータ保護法に従い、全ての加盟店サイトのプライバシーポリシーにおいて、Forterによる個人データの利用について最終利用者に通知していること、(iv) 適用される場合、データ保護法で要求される場合、必要に応じて最終顧客から適切な同意を取得していること、および (v) 全ての個人データについて適用されるデータ保護法に従って収集、取り扱いおよびForterへの移転を行っており、今後もそのように行うこと。

6.3 個人データに関してGDPRが適用される範囲において、(i) 両当事者は、それぞれが個人データの独立した「データ管理者」（GDPRの定義による）とみなされることを認め、(ii) 各当事者は、適用されるデータ保護法に準拠する場合（管理者対管理者の標準契約条項の締結を伴う場合があります）を除き、欧州経済領域外の国に個人データを移転せず、そのような国で個人データの取り扱いを行わないことに同意します。

6.4 個人データに関してCCPAまたはその他の米国州法が適用される範囲において、両当事者は、Forterが「サービス提供者」（CCPAに定義）または「処理者」（その他の米国州法に定義）であることを認めます。CCPAおよび適用規則により別途許可される場合を除き（セキュリティインシデントの検知、悪意のある、欺瞞的な、詐欺的なまたは違法な活動の防止、そのような活動の責任者の訴追など）、Forterは、(i) Forterと本加盟店との間の直接的なビジネス関係の外で、または (ii) Forterプラットフォームおよび本件サービスを本加盟店に提供するという特定の目的以外の目的で、個人データを保持、使用、販売または開示してはなりません。

6.5 Forterは、次に掲げる事項を表明し、保証します。(i) 適用されるデータ保護法に従って個人データを取り扱うこと、(ii) 個人データを保護し、個人データの取り扱いおよび性質に伴うリスクに見合った水準のセキュリティを確保するため、適切な技術的および組織的セキュリティ対策を講じていること、および (iii) Forterの権限の下で行動する第三者（データ処理者を含む）に対し、本契約に定める条件と同等以上の保護を提供するForterとの書面による契約に従って個人データを取り扱う義務を負わせること。

6.6 各当事者は、適用されるデータ保護法やその他の法規制で禁止される場合を除き、本契約に関連して相手方が行う個人データの取り扱いに関して、最終顧客または監督当局やその他の取締機関や規制当局から通知、紛争の提起、請求または要請を受けた場合、速やかに相手方に通知しなければならず、両当事者は、その問題を解決するために相互に合理的に協力しなければなりません。各当事者は、相手方が適用されるデータ保護法に基づき受け取ったデータ主体や消費者からの個人データに関する要請に対応し、また、関連するデータ主体や消費者からのその他の問い合わせや苦情に対応できるよう、相手方に合理的な支援を提供しなければなりません。前述の規定を制限することなく、本加盟店がデータ主体または消費者からの要請をForterに転送する場合、本加盟店は、意思決定ダッシュボードまたはForterより本加盟店に随時通知されるその他の方法を通じて、その要請を提出することに同意します。

6.7 適用されるデータ保護法により禁止される場合を除き、各当事者は、加盟店データに影響を与えるセキュリティインシデントが発生した場合、それを相手方に速やかに通知し、問題の調査および解決のために合理的に協力するものとします。適用法で義務付けられる場合を除き、Forterは、事前に本加盟店から書面による同意を得ることなく、いかなるセキュリティインシデントも第三者に通知してはなりません。Forterは、適用されるデータ保護法で義務付けられる場合、第三者に対するセキュリティインシデントの通知について本加盟店と協力するものとします。

6.8 米国データ保護法のみが適用される加盟店については、両当事者は、https://www.forter.com/us-data-processing/で入手可能な米国データ処理契約（「US DPA」）の条件に同意します。

6.9 適用されるデータ保護法で義務付けられる場合、両当事者は、当該データ保護法に基づく各当事者の立場（例：管理者または処理者）を明確にし、本契約に関連するForterによる個人データの取り扱いに関する追加の義務を定めた適切なデータ処理契約（DPA）を更新または締結するものとします。

第7条　表明・保証；否認；責任制限；補償

7.1 各当事者は、次に掲げる事項を表明し、保証します。(i) 本契約を締結する権能および権限を有すること、(ii) 本契約は、当該当事者を本契約の条件に拘束するために必要な全ての権限を有する当該当事者の従業員または代理人により締結されること、(iii) 本契約に基づく義務に関して、全ての適用法を遵守すること、(iv) 本契約の締結および履行（本契約で想定される本加盟店による本件サービスの利用を含む）が、(A) 適用法規制または (B) いかなる第三者との契約にも抵触または違反しないこと、および (v) 適用法規制で禁止される場合を除き、本契約に関して、最終顧客または監督当局やその他の取締機関や規制当局から通知、紛争の提起、請求または要請を受けた場合、速やかに相手方に通知し、両当事者は、その問題を解決するために相互に合理的に協力すること。本加盟店はさらに、意思決定ダッシュボードに関するいずれかの規約に同意する正規ユーザーが同意を行うために必要な全ての権限を有していることを表明し、保証します。また、本加盟店は、かかる規約が本加盟店への拘束力を有することを了解し、これに同意するものとします。

7.2 Forterはさらに、(i) Forterプラットフォームがドキュメントに概ね従って機能すること、および (ii) 業界基準に即した入念かつ職人的な方法により本件サービスを履行することを表明し、保証します。

7.3 本契約に明示的に定める場合を除き、適用法で認められる最大限の範囲で、FORTERテクノロジーは、いかなる種類の保証や表明もなく、「現状有姿」で本加盟店に提供されるものであり、FORTERは、商品性、非侵害性、特定目的への適合性、正確性の保証など、法定、明示、黙示またはその他のあらゆる表明および保証を明示的に否認します。FORTERはさらに、FORTERプラットフォームまたは本件サービスの稼働が中断なく行われ、エラーが発生しないこと、エラーが修正されること（SLAに明示的な定めがある場合を除く）、またはFORTERプラットフォームまたは本件サービスが本加盟店の期待や要件を満たすことについて、いかなる保証も否認します。本加盟店は、FORTERプラットフォームがインターネットや電子通信の利用に伴う制約、遅延またはその他の問題の影響を受ける可能性があることを了解します。FORTERは、SLAに明示的に定める場合を除き、そのような問題に起因する遅延、サービスの不提供またはその他の損害について責任を負いません。

7.4 本加盟店は、Forterプラットフォームおよび本件サービスによる助言の品質と精度が、本加盟店の提供するデータの正確性と完全性に依存することを了解するものとします。本加盟店は、不適時、不完全、不正確、虚偽または誤解を招く情報をForterに提供した場合、その情報に基づいて提供された過誤、エラーまたは誤った助言について、FORTERが賠償責任やその他の責任を負わないことを了解するものとします。

7.5 当事者による故意の違反行為または詐欺の場合を除き、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に基づき、本契約に起因して、または本契約に関連して生じる全ての請求に対する各当事者の最大責任総額は、全ての注文書にわたり、当該請求が最初に発生した日から遡って12か月間に本加盟店がForterに支払った、または支払うべき料金の総額を超えないものとします。適用法で認められる最大限の範囲で、いかなる場合も、各当事者は、相手方またはその関連会社や代理人に対し、契約違反、不法行為（過失および厳格責任を含む）またはその他の事由にかかわらず、逸失利益、使用機会の喪失、データの消失、遅延費用、事業中断または代替となる商品・サービスの調達費用について、また、特別損害、懲罰的損害、付随的損害、間接的損害または派生的損害について、当該当事者がそのような損害の可能性を知らされていたかどうかにかかわらず、一切の責任を負わないものとします。

7.6 本加盟店は、本契約第2.6条または第4.4条の保証に違反する第三者からの請求に起因または由来する損失、責任またはコスト（相当な弁護士費用を含む）から、Forterを補償するものとします。Forterは、そのような請求について本加盟店に速やかに通知します。Forterが本加盟店への通知を怠った場合、通知の不実施が本加盟店の当該請求に対する防御能力に影響を与える範囲で、本加盟店はForterを防御および補償する義務を免除されるものとします。本加盟店は、和解を含め、当該請求の防御を単独で管理する権利を有します。Forterは、当該請求の防御に関して本加盟店に合理的に協力しなければならず、また、自己の費用負担で防御に参加することができます。

第8条　期間、終了、サービス停止

8.1 本契約は発効日をもって開始し、本第8条に基づき早期に終了した場合を除き、有効な注文書がある限り存続します。各注文書は、注文書の発効日をもって効力を生じ、注文書に規定される初回契約期間の終了まで継続します。その後、いずれかの当事者が進行中の期間の満了日の30日前までに注文書を終了する意思を相手方に書面で通知するか、本第8条に基づいて早期に終了しない限り、注文書は自動的に更新され、12か月間延長されます（初回契約期間と更新契約期間を併せて「本契約期間」といいます）。いずれかの注文書が終了したとしても、本契約またはその他の注文書は終了しません。

8.2 いずれの当事者も、次に掲げる場合には、相手方に書面で通知することにより、本契約または個別の注文書を直ちに終了することができます。(i) 相手方が本契約の規定について重大な違反を犯し、その違反に関する書面による通知を受領してから30日以内に当該違反を是正しない場合、または (ii) 相手方が破産または支払不能の宣告を受けた、債権者のための一括譲渡を行った、管財人または財産保全管理人が任命された、または当該当事者またはその代理人が破産法などに基づく申し立てを行った場合。

8.3 本契約が満了または終了した時点で、(i) 本加盟店は、Forterプラットフォームおよびその他のForter IPの利用を直ちに中止しなければならず、(ii) 本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、自らが所持または管理している相手方の秘密情報を全て削除しなければならず、(iii) 未払いの料金は直ちに支払期日が到来し、Forterへの支払義務が生じるものとします。

8.4 本加盟店は、本加盟店が本契約に違反した場合、Forterが本加盟店および/またはその正規ユーザーによるForterプラットフォームおよび/または本件サービスへのアクセスを停止できることを了解します。これには、(i) Forterに支払うべき料金を期日までに支払わなかった場合、(ii) 正規ユーザーが本契約またはドキュメントに準拠しない方法でForterプラットフォームまたは本件サービスを利用した場合、(iii) 本加盟店が本契約に基づき要求されるデータをForterに提供しなかった場合、(iv) 本加盟店が注文書に定める数量コミットメントを遵守しなかった場合が含まれます。さらに、Forterは、本加盟店または正規ユーザーの利用がForterプラットフォームまたは本件サービスのセキュリティに脅威をもたらすと合理的に判断した場合、本加盟店または正規ユーザーによるForterプラットフォームまたは本件サービスへのアクセスを停止することができます。可能な場合、Forterは、そのような停止措置を講じる前に本加盟店に通知します。

8.5 第4条から第7条、第8.5条、第11条、第14条、第15条および第16条を含め、本契約の満了または終了後も履行または遵守されることが想定される規定は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。

第9条　通知

本契約に基づく全ての通知またはその他の通信は、書面で行い、手渡し、書留郵便、配達証明付きの翌日宅配便、または受領確認付きの電子メールにより、注文書に記載される住所またはメールアドレス（手段に応じて該当する方）宛に送付するか、本契約の当事者が相手方に書面で随時指定する住所またはメールアドレス宛に送付するものとします。通知またはその他の通信を手渡しまたは宅配便で送付する場合は、引き渡し時点で送達されたものとみなされ、電子メールで送信する場合は、送信日の翌営業日に送達されたものとみなされ、書留郵便で送付する場合は、当該当事者に配達された時点で送達されたものとみなされます。上記にかかわらず、Forterは、本加盟店に対し、意思決定ダッシュボードを通じて定期的に通知や最新情報を提供することができ、その場合、通知または更新が掲載された後、正規ユーザーが意思決定ダッシュボードにアクセスして使用した時点で送達されたものとみなされます。

第10条　広報

本加盟店は、Forterが自己のウェブサイトやマーケティング資料などにおいて、本加盟店を顧客として特定する広報や一般的なマーケティングコミュニケーションを発行できることについて了解し、同意します。さらに、本加盟店は、Forterプラットフォームの導入から12か月以内に公開ケーススタディに参加することに同意します。この公開ケーススタディには、(i) 本加盟店が承認を得た上で、チャージバック率、不承認の偽判定、その他の類似の指標における改善を示すデータ、および (ii) Forterとの連携に関する本加盟店のコメントなどが記載されます。本加盟店は、Forterに対し、前述の規定に関連して本加盟店の名称、ロゴまたはその他の商標や役務商標を利用する非独占的、世界全域で有効、使用料無料かつ取消可能なライセンスをここに付与します。

第11条　輸出管理

本加盟店は、Forterテクノロジーが米国輸出管理規則（「EAR」）、外国資産管理局（「OFAC」）が管理する経済制裁規則、および米国および世界の輸出管理や経済制裁に関するその他の適用法規制（総称して「制裁・輸出管理法」）の対象となることを了解します。したがって、本加盟店は、本加盟店、正規ユーザーまたは本加盟店を所有または支配する者のいずれも、米国政府の制裁対象者リストまたはその他の適用される規制対象者リストの掲載者（「規制対象者」）でないことを表明し、保証します。本加盟店は、(i) 米国の通商禁止措置の対象国・地域において、または制裁・輸出管理法に違反して、本件サービスのアクセスや利用を行ってはならず、(ii) 規制対象者に対し、直接的または間接的に、輸出管理対象の品目や情報を輸出、再輸出、移転または提供する目的で本件サービスを利用してはならず、また、正規ユーザーがこれらのアクセスや利用を行わないようにしなければなりません。

第12条　譲渡

いずれの当事者も、相手方から事前に書面で同意を得ない限り、本契約または本契約に基づく自己の権利または義務を譲渡またはその他の方法で移転することはできません。ただし、いずれの当事者も、合併、資産や事業の全部または実質的に全部の売却、またはその他の類似の事象に関連して、(i) 関連会社または (ii) 第三者に対し、本契約または本契約に基づく自己の権利または義務を譲渡することができます。本条に反する譲渡やその他の移転の試みは無効であり、効力を有しないものとします。

第13条　不可抗力

本契約に基づく本加盟店の支払義務に関する場合を除き、いずれの当事者も、当該当事者の合理的支配を超える事態（「不可抗力事由」）により、本契約に基づく義務の不履行または履行遅滞が生じた場合、その不可抗力事由に起因する範囲において、当該不履行または履行遅滞について責任を負わないものとします。不可抗力事由が発生した場合、不履行当事者は、速やかに相手方に通知しなければならず、その不可抗力事由が継続する限り、影響を受けた義務のそれ以上の履行を免除されるものとします。

第14条　ベータプログラムへの参加

本契約期間中、随時、本加盟店は、Forterが特定の顧客に対して提供する1つ以上のベータプログラム（それぞれ「ベータプログラム」）への参加を依頼されることがあります。このプログラムに参加することで、Forterが開発中の新しいサービス、製品または機能（そのようなサービス、製品、機能を総称して「ベータサービス」）を試用できます。本加盟店が独自の裁量でベータプログラムへの参加またはベータサービスの利用に同意した場合、本加盟店によるベータプログラムへの参加中またはベータサービスの利用中、https://www.forter.com/beta-terms/に掲載されるベータ規約（Forterにより随時改定される可能性があり、改定された場合はその最新版を指します。「ベータ規約」）が適用されます。

第15条　契約事業体；準拠法；裁判管轄

注文書に記載されるForterの事業体によって定まるとおり、本契約は、抵触法の原則を考慮することなく、以下の準拠法の欄に指定された法域の法律に準拠し、本契約から生じる紛争については、以下の裁判地の欄に指定された都市または地域の裁判所に専属的に提起されるものとします。

第16条　本契約条項の変更

FORTERは、自社のウェブサイトへの改定版の掲載または第9条（通知）に従った本加盟店への通知により、本契約条項をいつでも修正することができます。修正された条件は次の時点で有効となります。(i) 掲載日以降に署名された注文書については、直ちに有効となり、(ii) 既存の注文書については、Forterが修正された条件を掲載または通知してから14暦日後に有効となります。修正された条件により本加盟店が実質的に不利益を被る場合、本加盟店は、前述の14日間の通知期間内に限り、第9条（通知）の要件に従いForterに書面で通知することにより、本契約を解除する権利を有します。それ以外の場合、修正された条件の発効日以降に本件サービスを継続して利用することにより、本加盟店は修正された条件に拘束されることに同意したものとみなされます。本加盟店は、本契約の修正について当該サイトを定期的に確認する責任を負うものとします。

第17条　一般条項

本契約（全ての注文書、付属書、SLA、および該当する場合はチャージバックポリシーを含む）は、Forterと本加盟店との間の全ての合意を網羅しており、本契約の主題に関する口頭または書面による従前のあらゆる合意や表明に置き換わるものです。両当事者は、本契約が専ら両当事者ならびにその承継人および正当な譲受人の利益となることが意図されていることを確認します。本契約のいかなる内容も、両当事者ならびにその承継人および正当な譲受人を除く、いずれかの個人または事業体に対する権利の創出や利益の付与を意図するものではありません。いずれかの法域において、本契約のいずれかの条項が何らかの理由で無効または執行不能と宣言された場合、その条項は、当該条項を有効かつ実行可能にするために必要な範囲で、かつ両当事者の意図に最も合致する方法で修正されたとみなされ、修正が不可能な場合は、当該条項が排除されるものとします。当該条項が排除された場合でも、本契約の残りの条項の有効性には影響を及ぼさず、それらの条項は有効に存続するものとします。いずれかの当事者が本契約の規定、条項または条件の履行を強制しなかった場合、または本契約に基づく権利を行使しなかった場合でも、その規定、条項、条件または権利を放棄したとはみなされず、本契約またはその一部の有効性には影響を与えないものとします。本契約のいかなる放棄も、その放棄を求める当事者の相手方が正式に署名した書面で行わない限り、効力および拘束力を生じないものとします。本契約の見出しは、専ら参照のために挿入されたものであり、本契約の意味または解釈に影響を及ぼさないものとします。文脈に応じて、本契約におけるForterへの言及にはForterの関連会社を含み、本加盟店への言及には正規ユーザーを含むものとします。本契約は、1通以上の副本を用いて締結することができ、その各副本は原本とみなされ、それら全てを合わせて単一の証書を構成するものとします。